2024年2月，湖北文旅全资子公司湖北国贸收购了公司26%股权，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为湖北省国资委。湖北国贸是湖北省实施国际化战略、发展开放型经济、推动供应链体系建设的重要平台和载体★，其大宗商品贸易物流服务需求与公司的供应链物流服务能力具有较强的业务匹配性，同时公司在危化品供应链全链条服务的优势与湖北国贸在煤炭、有色金属等非危化品的渠道和规模优势能够形成战略互补，双方具有较强的业务协同效应★。本次控制权变动完成后，秉持有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，在符合相关法律法规及内部制度的要求的前提下，湖北国贸积极履行作为控股股东的权利及义务，注入优质业务资源，改善上市公司经营业绩★，解决上市公司持续投入能力不足的短板★★，增强上市公司核心竞争力。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年）》中参照《国民经济行业分类》（GBT4754-2017）的相关规定和中国上市公司协会发布的《2024年上半年上市公司行业分类结果》，发行人所属行业为“租赁和商务服务业★★★”（分类代码为L）下属的“L72商务服务业★”★★★，细分行业为“L7224供应链管理服务”，具体细分为供应链物流服务和供应链执行贸易服务★★★。
大宗商品企业往往经营多个贸易品种，若经营的贸易产品市场需求萎缩或行业景气度下降等导致需求大幅下滑，或主要客户自身需求发生变化，可能会导致公司部分品种的供应链执行贸易业务收入出现波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响★★。
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。公司获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册同意★★。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理情况的监督作出了具体明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后★，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
“一、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在或直接★、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押以及发行完成后控股股东★、实际控制人股权高比例质押风险的情况★★★。
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产金额为238.36万元，主要为预付工程和设备款，不属于财务性投资。
多式联运以集装箱为基本运输单位★★★，可以实现“门到门”运输，其运输线路是集装箱量的通道★，通过场站将多条通道相互联系、相互作用★★★。在不同场站之间有多种集装箱运输方式可供选择★★★，目前主要的集装箱运输方式有水路、铁路和公路三种，公司主要选取铁路、公路两种运输方式以满足工业客户发运时效性的要求★★。
未来，随着市场竞争的日益激烈和技术的不断进步，供应链管理服务行业的竞争将更加趋向差异化和多元化★★★。
由于目标客户对线路的需求有较明显的差异★★★，公司采取定制服务★、一票结算的销售策略★，即公司在与客户签订的运输服务协议中会对起运地、到达地、承运数量、发运日期和运费单价等基本要素进行确认，一票制结算多式联运的所有运杂费。
经营范围 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；道路危险货物运输；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内集装箱货物运输代理★；集装箱租赁服务；集装箱维修；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理★★★；供应链管理服务★★★；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）★★；装卸搬运；电子过磅服务★★；停车场服务；金属制品修理；贸易经纪★★★；销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；化肥销售；金属矿石销售★★；货物进出口★★；技术进出口；谷物销售；畜牧渔业饲料销售★★；棉、麻销售★★；林业产品销售；针纺织品及原料销售★★★；家用电器销售★★；文具用品批发★★；体育用品及器材批发★★★；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售★；金属材料销售★★；橡胶制品销售★；机械设备销售★★★；五金产品批发；电气设备销售。
（1）“一带一路”供应链基地（连云港）项目：铁路专用线目前已开通投产★，利用铁路线优势打通中欧中间通道，开发由中国经阿拉木图、阿克套至里海周边国家的物流线路；持续推进一带一路跨境商品供应链基地项目投资，重点打造跨境商品供应链基地项目；
制造业企业日益专业化、规模化★★★，促进供应链行业的持续发展★★★，供应链市场将逐渐走向集中。具体而言★，对于生产企业，效率较高的内部物流将逐渐独立★★，演变为专注于某个产业的第三方物流公司，而效率较低的内部物流逐渐被淘汰，外包给第三方物流；对于物流企业，网络发达、运输效率高和综合服务能力强的物流公司将获得兼并收购和承接市场份额的发展机会，而落后的物流企业则将面临被整合或淘汰★。随着供给侧结构性改革的深化和生产企业兼并重组的加速，大宗商品采购分销及物流业务正逐步向高效★、专业化的大型企业汇聚，供应链市场集中度将迎来显著提升。
物流 指 物品从供应地向接收地的实体流动过程中，根据实际需要，将运输、储存★★★、采购★、装卸搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等功能有机结合起来实现用户要求的过程
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定★★。本次发行数量为33,519★,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
未来，头部供应链运营企业有望利用其规模效应在采购价格、分销渠道、物流资源★、资金成本★★、风险控制等多方面形成优势，持续为客户提供稳定且高效的服务，助力客户降本提效并分享增值收益，从而进一步巩固头部供应链运营企业的行业地位，进而实现业务的良性发展循环，行业集中度将进一步提升★。
一是拓宽传统业务区域的新机遇。湖北是全国最重要的磷矿产地和磷肥生产基地，硫磺需求量大，磷矿磷肥货运代理需求大，而公司主营业务主要集中在华东地区、西南地区和西北地区，而在华中和华南区域业务量较小。公司要开拓以湖北为中心的华中★、华南市场，为该区域硫磷化工企业提供长期稳定的供应链服务★★，促进公司业务走向全国化★★。
公司主营业务按照行业分为供应链执行贸易和供应链物流服务。近年来，行业结构和格局在不断变化★，行业集中度不断提升★，新兴的经营业态开始出现，公司面临的行业竞争不断加剧。另一方面，物流行业服务价格或将进入分层分化阶段。沿海散货、集装箱运输、公路运输、快递等领域同质化竞争压力依然较大★，随着物流供需调整，部分领域★★★、线路供大于求局面或将加剧★★★，物流服务价格水平可能进一步回落。若公司无法应对市场格局变化，无法通过提升服务质量、聚焦成本管控、完善产品结构等方式实现差异化，将无法形成核心竞争力★★，可能导致公司面临业务量及市场份额下降的风险。
除了直接向港口采购仓储服务外★★，公司也与港口周边的优质的第三方仓储公司建立了合作关系。第三方仓储在处理季节性产品的存储问题上有着丰富经验，能够更有效地利用设备与空间。公司同第三方仓储公司按照货物的重量以及存放的天数确认计费原则，支付仓储费用。
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ★..★★...........★★. 60
截至报告期末，公司前次募投项目一带一路供应链基地（连云港）项目已达到预定可使用状态★★★，但受一带一路供应链基地（连云港）项目配套铁路专用线审批进度不及预期、外部环境变化和海外跨境供应链物流通道尚未形成等因素影响★★★，前次募投项目投资建设进度有所延缓且存在效益不及预期的情况，尽管发行人已积极采取多项措施提升募投项目的经营效益，但若未来相关的行业市场环境发生重大变化、业务拓展不及预期★、地缘政治风险加剧，发行人可能面临行业竞争、运营管理、市场供求等多项挑战，均可能导致项目预计效益难以实现，对公司业绩产生不利影响。
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末★★，公司应收账款的账面价值分别为13,298.14万元、13,287.53万元、16★★★,060★★★.49万元和17,801★★.25万元，金额较大且呈增长趋势，随着公司业务持续发展，应收账款可能进一步增加，未来如果宏观经济形势、融资政策★、市场竞争等因素发生不利变化，公司下游产业链客户经营状况★、融资状况发生重大困难★★，应收账款存在发生坏账损失的风险，也将会对公司的速度和经营活动的现金流量产生不利影响，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本次发行的发行对象为湖北国贸★★。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票★。
根据有关法律法规等规定★，本次发行方案尚需获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
1 云南天马物流有限公司 权益法 29.00% 2,055★★.40 第三方物流服务★★★、多式联运 主营业务拓展★★、运力补充
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反★。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失★★、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任★★。
《法律适用意见18号》 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条★★★、第十一条、第十三条、第四十条★★★、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
公司的多式联运业务基于对供应链网络的信息化和精细化管理能力，充分利用网络线路优势★★★，从而不断扩展和延伸综合物流服务能力★，降低客户运输成本，提升供应链产品价值★★★，增加客户粘性，打造公司形象，形成品牌效应。
供应链平台业务是公司积极推进的战略性升级业务，随着业务的开展，已逐步建成服务于行业经济、以危险化学品和液体化工品为主要经营品种、仓配一体化的专业化平台体系★★★，供应链平台项目的陆续投用★★，正逐步发挥效能，大大提升了公司的区域供应链服务水平。
2023年是共建“一带一路★”倡议提出十周年。十年来，中国与★“一带一路★★”沿线国家的“朋友圈”持续扩大、基础设施互联互通水平显著提升、贸易投资规模质量稳步提高、多元化投融资体系逐步健全，共建“一带一路★”从一张蓝图到硕果累累。
供应链执行贸易指公司在物流服务支持的前提下★★★，围绕核心供应商、核心客户提供包括货物采购、产品销售等服务。
截至2024年9月30日★★，公司其他流动资产金额为1,148★★.79万元，主要为待抵扣进项税、留抵税额、预缴税费等，系公司日常生产经营产生★★★，不属于财务性投资★★★。
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司的资产负债率分别为43.06%、39.58%★★★、44.39%和57.88%，资产负债率相对较高。本次发行可扩充公司资金实力，降低公司资产负债率水平，降低公司财务成本★★★，从而优化公司资本结构，提高公司的盈利能力，为公司业务的长期可持续发展提供有效支持。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策★★，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护★★。
2023年，公司全年实现营业收入25.20亿元，较上年减少18.41%；实现归属上市公司股东净利润977.80万元，较上年下降93★★.42%。2023年经营业绩下滑主要系供应链执行贸易业务受主营品种硫磺价格大幅下滑影响，相关业务收入及利润与去年同期相比大幅下降所致★★★。
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益★★★，公司全体董事★★★、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
二是提升资源掌控能力的新机遇。极致且稳定的长期供应链服务需要打通并整合业务全链条的资源，公司拥有大量下游客户服务经验，但对上游一手原料掌控稍显乏力。借助湖北国贸及其上级单位的资源、政策优势，结合湖北省乃至华中、华南地区的产业结构和发展情况★★，公司要对接需求，精准深入原料原产地，合作开发硫磺★、铝矾土、铬矿等上游原料资源，整合产业链，为国内下游企业提供稳定供应。
在外部经济环境变化的影响下，全球供应链体系面临巨大挑战★，在构建新发展格局的背景下，确保产业链供应链的稳定和安全至关重要。
上述同业竞争的形成主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整合★★、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转移或调整有利于发行人未来业务发展，不构成对发行人重大不利影响的同业竞争★。
公司所从事的供应链执行贸易业务是建立在自身供应链物流体系的基础上★★，在物流服务支持的前提下围绕重要供应商、重要客户支持性的开展原材料采购及产品销售服务★★★。因此除一般贸易的因信息差异★、地域差异和时间差异而产生的商品差价利润以外★★，公司的供应链执行贸易业务还可以通过提供物流服务赚取服务费★★。
综上所述★★★，为积极响应国家★★★“一带一路”十周年倡议及中哈联合声明，把握提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，公司亟待扩充资金实力，加强自身的供应链综合服务水平，打造全方位的供应链综合服务商。本次向特定对象发行完成后★，公司净资产规模将大幅增加★★，资金实力显著提升，有助于更好地完善“一对多★★★”及“多对多”供应链服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创新，进一步提升公司核心竞争力。
截至2024年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。根据企业会计准则及相关规定，最近一期末财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的财务报表科目分析如下：
经过多年发展，上市公司已逐步形成自身在供应链服务行业细分领域的竞争优势★★，报告期内，上市公司主要运输和贸易产品为硫磷化工★★★、有色金属等大宗贸易商品等，受宏观经济增速持续放缓★、全球地缘政治冲突以及国家政策调控的影响，大宗商品的市场价格可能产生大幅波动★，进而导致下游客户对于相关商品运输需求持续下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响，可能导致公司营业收入减少，计提大额存货跌价准备，经营业绩面临大幅下滑或亏损的风险★。
公司通过贸易与物流业务的融合，在提供物流服务的同时尽量提供贸易流服务，一方面可以提高整体业务利润率，另一方面也可以提高客户对公司的依存度，同时可以通过掌握货权降低贸易的毁约风险。公司供应链执行贸易的主要商品为硫磺★★、氧化铝及其他大宗商品。
共建“一带一路”充分利用了各国资源禀赋和产业特点，通过资源互补★★、产业链衔接和分工合作，使参与共建的国家之间形成更加紧密的经济联系，从而加强了区域间的经济合作，提高了整体经济效益。共建“一带一路”的交通基础设施建设大大降低了亚欧大陆间的运输成本★★★，改善了互联互通情况，推动形成新的经济走廊和产业园区，加速了亚欧大陆一体化★，对重塑世界经济地理格局起到重要作用。此外★，共建“一带一路”致力于促进供应链纵向和横向扩展与各国企业间的紧密合作，形成产业链上下游协同效应，实现资源★★、技术和市场的互补和共享。共建★★★“一带一路★★★”鼓励创新和技术转移，在全球价值链中加强技术合作和知识共享，通过跨国研发合作、技术转让和人员交流，各国企业可以获取先进的技术和管理经验，提升自身创新能力和竞争力。
“2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺★★。
2021年末★★、2022年末★★★、2023年末及2024年9月末★★，公司存货账面价值分别为20★,562★.60万元、13,267.32万元、16,692★★★.13万元和24,431.38万元，规模较大★，如果未来公司主营贸易品种价格持续下跌，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压★★、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
注册地 哈萨克斯坦共和国曼吉斯套州阿克套市工业五区经济特区1号地块★★★，37/25栋
发行对象认购的本次发行的股票★★，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行与上市事宜★★，完成本次向特定对象发行股票的全部程序★。
传统业务是公司成立以来的“原动力”★，跨境业务是公司近年来启动的★★“新引擎”，公司坚定围绕“二一五”发展方向努力前行的同时，还要转变自身的观念，从“具有海外业务的中国企业”转变为“成为真正意义上的跨国公司★”。在当前“5+N”管理框架下，职能部门按主动性原则★★★，要对公司各项职能全覆盖,允许重叠但不能遗漏，相互补充★，相互协同，扬长避短；要加大赋能放权力度，增强事业部自主性★★、积极性和市场竞争力，赋予其更多经营自主权。基于此★，各职能部门要做业务增长的“助推器”。
供应链基地业务是公司响应国家★★★“一带一路★”倡议★，正在加紧建设的国际化战略项目，即“连云港-里海★”一体化跨境供应链基地项目，项目海外端位于哈萨克斯坦阿克套地区★★★，是跨里海国际运输通道最主要的过境中转点，国内端“一带一路★★★”供应链基地（连云港）项目于2020年被列入江苏省“一带一路★★”重点建设项目。截至本募集说明书出具日，“一带一路”供应链基地（连云港）项目已投入运营并具备保税、仓储★、拼箱等功能★★，项目配套铁路专用线设施部分，已取得上海铁路局验收合格的批复文件及相关开通资质；海外端的欧亚供应链阿克套基地项目正在加紧建设中。上述供应链平台、供应链基地项目的陆续投用，正逐步发挥效能★★★，大大提升了公司的服务水平，提高了公司在行业内的竞争力。
货运代理 指 接受进出口货物收货人★★、发货人或其代理人的委托，以委托人或自己的名义，为委托人办理国际货物运输相关业务，并收取运费和服务费的行为
经营范围 一般项目：实业投资，投资管理，资产管理★，从事货物及技术的进出口业务★★★，金属材料、化工原料及产品（危险化学品详见许可证）★★、矿产品、煤炭★★、机电产品、谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、棉、麻的销售，计算机软硬件的研发★★★、销售，货运代理★。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、若认购人违反《股份认购协议》第三条的约定，未按时、足额地向发行人支付认购价款的★★★，每逾期一日，认购人应当按应付未付金额的万分之五向发行人支付违约金。如发行人有其他损失的，认购人还应当赔偿发行人因此而造成的其他损失★。如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的★★，发行人应赔偿因此给认购人造成的损失。
三是推进跨境基地招商的新机遇★。公司在阿克套的供应链基地已经开工，预计今年即可竣工投产★，逐步具备导入产业和扶持产业发展的能力★。公司要联合控股股东湖北国贸调研收集并接触有海外设厂★★★、海外仓需求的机械工业、汽车生产、制造业、电子产品等企业，带着国内具有产业优势的企业“走出去”★★★，引导海外具有品牌优势的产品“走进来”，真正打通跨境通道★，助力境内外基地高效运营，推动公司国际化业务顺利开展★★。
为应对市场日益增长的业务需求，公司积极推动业务转型升级★，在继续巩固传统的“一对一”供应链总包业务的基础上，加大业务开发力度★，立足已建成投产的“一对多”供应链平台项目，全面提升平台业务运营质量★★，同时有序推进“多对多”供应链基地项目建设并不断丰富已投产基地业务业态种类，推进国际化业务发展和仓储智能化建设★★★，为实现公司新战略目标开辟新道路。
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划★。上述制度的制定完善★★，进一步明确了公司分红的决策程序★、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
截至本募集说明书出具日，湖北国贸直接持有公司41★,280★★,000股股份★，占公司总股本的26.00%，系公司控股股东。湖北国贸全额认购本次发行的股份★★★，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定★★★，同时★★★，此举充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心。并为公司未来发展提供了有力的资金支持，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
报告期内，发行人的主营业务分为供应链物流业务与供应链执行贸易，在实际业务运行过程中，公司与众多客户、供应商建立了良好的合作关系★★★，随着贸易产品的扩充及业务规模的增大★★★，客户、供应商的数量也在不断增多★，尽管公司通过完善公司供应商和客户准入制度，严格审核供应商和客户的资信情况★★★，开展充分的尽职调查，充分评估业务合作风险，但如果交易对手因宏观经济、市场环境★★、经营管理或其他意外情况等因素，导致其违反合同约定★★★，将对上市公司业绩产生不利影响★。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入和拟投入的财务性投资（含类金融业务）情况
“国际化★★★”是公司既定的重要发展战略★★，聚焦东亚、中亚和西亚地区的跨境业务是公司实现国际化战略的重要举措★。随着一带一路供应链基地（连云港）项目投入使用★，铁路专用线正式开通，欧亚阿克套基地开工，跨境供应链业务的平台优势愈发突出★。公司将围绕★★★“两基地一通道★★”着重发展好跨境贸易★★★、跨境物流、基地一体化运营、战略客户入驻以及跨境电子商务这五大业务体系。各职能部门和经营单元将在思想上坚定信念高度统一，在行动上迅速响应务实求真，在业务上勇于创新不断突破★，在服务上坚持向好守正发展，最大限度地利用好★★★、发挥好“两基地一通道”的平台优势★★★。公司在东中西亚地区间的经济活动中，必须充当有增值服务能力的创新角色★★，在东中西亚地区间的产业分工★★、企业合作及业务协同中，必须体现公司在供应链服务方面承上启下的核心价值★。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的★★★，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
随着市场竞争的加剧和客户需求的快速变化，提升供应链运营效率的需求日益迫切，这一趋势促使企业必须构建高效的供应链流程管理能力，以优化资源配置、缩短响应时间并降低成本。当前，行业整体呈现出显著的大分散、小集中格局，多数服务商聚焦于特定或少数几个行业，虽在细分领域内具有较强的服务能力★，但鲜有企业能跨越多个领域提供全面的供应链管理服务及增值能力，这在一定程度上限制了其服务范围的广度与深度★，降低了对客户的吸引力和向客户提供高价值服务的能力★★★。
供应链物流 指 以物流活动为核心★★★，协调供应领域的生产和进货计划、销售领域的客户服务和订货处理业务，以及财务领域的库存控制等活动★。包括了对涉及采购、外包★★、转化等过程的全部计划和管理活动和全部物流管理活动，也包括了与渠道伙伴之间的协调和协作，涉及供应商、中间商、第三方服务供应商和客户
股东构成及控制情况 发行人全资子公司香港新捷桥持股99%，阿伊巴特·卡劳拜持股1%
供应链管理服务因其在多产业中的广泛应用，其行业周期常呈现与下游产业客户相似的季节性波动，因此★，其季节性主要由下游具体贸易细分产品决定。
在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式中，习主席提出了中国支持高质量共建★“一带一路”的八项行动★，其中第一项行动为构建“一带一路”立体互联互通网络★，中方将加快推进中欧班列高质量发展，参与跨里海国际运输走廊建设，办好中欧班列国际合作论坛，会同各方搭建以铁路★、公路直达运输为支撑的亚欧大陆物流新通道。
我国的供应链管理服务行业虽经历较快发展，但行业内大部分的企业规模较小★★★，所能提供的服务较为单一，存在同质化竞争的情况。传统的供应链物流企业仅能提供仓储、加工、配送等传统服务中的一项或几项★★★，或虽能提供所有的传统物流服务项目，但服务模式僵化，面对不同行业的客户缺乏与之行业模式相契合的供应链物流模式，所能提供的增值服务有限，对客户缺乏吸引力★★★，无法进一步提高同客户的粘性，在竞争中处于相对不利的地位。
“6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
2023年10月18日，第三届★★★“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式在北京举行，习主席在主旨演讲中介绍了共建★“一带一路”10年来取得的成果，同时宣布中国支持高质量共建“一带一路★★”的八项行动，包括构建“一带一路★★★”立体互联互通网络、支持建设开放型世界经济、开展务实合作★、促进绿色发展、推动科技创新、支持民间交往★、建设廉洁之路、完善★“一带一路”国际合作机制★★★。
2024年8月2日，公司收到有权国资审批单位湖北文化旅游集团有限公司出具的《湖北文化旅游集团有限公司关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，湖北文旅同意公司向特定对象发行股票的发行方案及相关事项。
截至2024年9月30日，公司共有四家境外（含港澳台地区）子公司★★。其基本情况如下所示：
公司与上游供应商和下游客户长期紧密合作★，保障货物来源稳定和产品销售渠道畅通，并以公司的供应链物流服务为依托，形成一个从上游到下游高效稳定的供应链体系★★。公司充分利用自身优势为客户提供包括采购★★、销售、信息★、资金等服务，降低客户供应链整体的管理成本，为上下游企业的健康发展提供了有效保障。
（1）继续做好传统业务品种的执行贸易和物流业务★★，巩固以硫磺、氧化铝等为主要品种的执行贸易业务以及物流业务★★★；持续开发内贸箱海铁联运物流业务★★；持续扩大多式联运业务的深度和广度，扩大多式联运业务范围；利用现有铁路资源，开发广西沿海地区的涉铁业务；开发中老铁路的运输业务，重点方向放在农产品和矿产品★★；加快国际化进程，对跨境公路运输、跨境供应链贸易业务有所突破；做到整合资源，业务信息加大共享融合力度，形成优势互补★★，为客户搭建全方位服务网络★★；
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证★，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产金额为1★★,154★★★.61万元，主要为公司原持有的青海桥头铝电股份有限公司、青海西部水电有限公司应收款项债权★★，根据其重整计划，公司持有其债权通过转股及信托产品等方式于2022年获得清偿。公司已成为债转股平台的合伙人，信托受偿份额已完成登记，并将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，列示为其他非流动金融资产，因该资产为公司与客户进行应收账款债务重组被动所得★★，取得原因与主营业务相关，并非公司主动进行与主营业务无关的股权投资取得，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资★★”，不属于财务性投资★。
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下★★★：
公司主要从事供应链物流及供应链执行贸易业务，由铁路★★★、公路、水路组成的多式联运为公司供应链物流的主要服务模式★★★，部分业务涉及危化品的仓储及运输等。在经营资质方面，公司取得了《道路运输经营许可证》《危险化学品经营许可证》等，在制度方面★★★，公司按照《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》和《道路危险货物运输管理规定》等法律法规的要求，在道路运输、仓储★、货运代理各环节已建立健全的安全经营防范措施。通过上述管理制度的制订和实施★★，公司已经建立健全了安全管控体系。
募集说明书 指 上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书
六★★★、截至最近一期末★★，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .★★★...★★★...★★.★.....★★★. 35
公司的业务部门★★，通过与各类企业接触，寻找确定潜在客户，并针对客户实际需要提供相应服务★★。目前，公司提供的第三方物流服务的客户主要为生产制造企业及资源型贸易企业★★。公司根据这些客户的业务实际情况及需要，确定报关报检、港口搬卸装运、仓储及各项服务的收费标准。根据客户的要求★，公司不仅提供包干价结算这一销售模式，也提供部分包干结算的销售模式。通过灵活的服务组合和销售方式★，公司与客户建立了长久而稳定的合作关系★★★。
目前★★，我国供应链管理服务行业的主要参与者呈现出多元化特征，主要包括国有背景综合供应链企业、民营供应链企业和外资综合供应链企业。国有背景企业如中国外运★★、华贸物流、厦门国贸、厦门象屿、物产中大、建发股份等，凭借规模庞大★、资本雄厚及品牌知名度高的优势★，在市场中占据重要地位。民营供应链企业，如中创物流★★、嘉友国际、天顺股份★★、密尔克卫等，机制灵活★、市场反应迅速，在细分市场中展现出强劲竞争力★，但规模相对较小且网络覆盖度有限★★★。外资综合供应链企业，如德迅物流、DSV物流、德铁信可物流、UPS、Fedex等，全球网络覆盖广泛，但在中国市场服务能力和客户关注度上存在不足。
供应链管理业属于国家大力鼓励发展的行业。★★“一带一路”、京津冀协同发展★★★、长江经济带建设三大战略加快实施，并与西部大开发★、东北振兴、中部崛起和东部率先发展★“四大板块”协同推进，带动区域间生产要素快速流动★★、产业间资源配置频繁交互，这些政策的出台与落实为物流整体布局和供应链结构优化带来了前所未有的机遇。同时，产业政策大力鼓励供应链管理行业向专业化服务和综合化服务的方向发展，大力发展第三方供应链服务，通过引入先进的供应链管理与信息技术手段★★，驱动传统供应链行业向智能化、数字化方向迭代升级★★★，为供应链管理行业的发展提供政策支持和保障。
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极落实公司发展规划，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
截至2024年9月30日，湖北国贸直接持有公司41★★★,280★★,000股股份★★★，持股比例为26.00%★★★，为公司控股股东。
供应链管理服务企业凭借对行业动态、客户商业模式及供应链体系的深刻理解★，依托端到端、全渠道供应链运营能力，为客户提供定制化供应链服务解决方案，以此协同客户的商业发展策略，进行供应链网络、运营方案升级，支持客户专注于核心竞争力的培育与提升。
仓储服务中，完成港区提货拖运至仓库后，公司需要根据分提单和运单显示的信息对货物进行核查★，核对单货，理货拆箱★★。进口货物的品种★★★、包装和储存要求丰富多样，除进行分类划区域管理外，针对不同的化工原料还需要提供特殊的仓储服务。
2024年7月8日★★★，上海雅仕召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了本次发行相关事项★★。
发行人5%以上股东雅仕集团将1,400万股发行人股票质押给发行人控股股东湖北国贸，上述质押不涉及融资安排，属于非融资类质押。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
截至2024年9月末，发行人上述四家境外子公司主营业务均为供应链服务业务★，不涉及生产情形★。根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书，发行人上述境外子公司在中国大陆以外的经营合法、合规★★★。
（4）基于历史原因★★★，通过发起设立★★、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行★★。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行★。
在贸易市场上，包括液硫在内的部分贸易商品种类存在供应商较为集中但和客户较为零散的情况。这种情况下，公司一方面与上游供应商长期紧密合作，通过签订年度框架采购协议的方式保障货物来源稳定，并根据相关商品特点★★、市场价格走势和下游市场情况进行仓储安排，另一方面以公司的供应链物流体系为依托★★，销售给下游的生产制造企业，形成一个从上游到下游高效稳定的销售系统★★。
主营业务 主要为非食品产品的仓储和储存（不包括粮食与石油）；符合当地法规的商品贸易
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
★“1★、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
根据《中华人民共和国证券法》的规定★★★，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
截至2024年9月30日，公司其他应收款金额为3,583.13万元，主要为保证金、押金、备用金和因无法回收而转入的预付款项等，系公司日常生产经营产生★★，不属于财务性投资。
根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月实现营业收入305★★,986★.23万元，同比增长68★★.75%；归属于母公司股东的净利润3★,242.71万元，较去年同期增长4,001.00万元★。2024年以来，公司经营情况良好，未发生影响本次向特定对象发行的重大不利事项。
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，股份认购协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
截至2024年9月30日★★，发行人5%以上股东持有的发行人股份被质押、冻结情况如下★★★：
“4★、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
为落实习主席提出的行动目标，中国政府与哈萨克斯坦政府签署了深化中欧班列跨里海运输国际路线发展的谅解备忘录和发展中欧班列跨里海国际运输路线的协定★★★。此外★★，在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛的★★“互联互通高级别分论坛”上，连云港港口控股集团有限公司与哈萨克斯坦国家铁路股份公司签署了战略合作协议，根据协议，双方将共同发展★★★“亚太地区国家—中国—哈萨克斯坦”路线，合作建设哈萨克斯坦阿克套港集装箱枢纽。跨里海国际运输通道是连接中哈两国★，穿过里海抵达阿塞拜疆，再经格鲁吉亚★、土耳其和黑海★，最终到达欧洲国家的国际运输走廊，其中阿克套港是跨里海国际运输通道最主要的过境中转点★★★。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资★★★，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户★★、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（2）欧亚供应链阿克套基地项目：努力完成基础设施建设，力争早日与连云港基地实现双向联动运营。
（2）积极寻找高质量、高发展★★、可持续的新项目、新行业、新市场，为公司战略执行、业务扩张夯实基础★★★。新业务、新业态、新品种的开发，可以带动业绩新的增长点，寻找优质业务品种，开发新的业态★，才能有效突破瓶颈★★。通过在海外设立相应机构，积极寻找海外业务品种资源，利用公司物流基础设施和网络布局优势，为公司新项目储备业务品种及客户资源★★；建立跨境电商业务模式，开发供应商渠道，开发并引进电商产品★★★；积极推进在线交易系统建设，利用网络货运平台，开发无船承运及无车承运业务；招商引进成熟项目为自营团队提供操作样板，为今后新项目扩充打好基础。
供应链对企业生产、营销等各个环节均有重要影响，强大的供应链管理能力可以帮助企业降低生产和采购成本、提高交货准确率和交货速度、提高产品质量和顾客满意度，并有效降低企业流动资金压力★★★，近年来★★，国家高度重视产业链供应链安全稳定，陆续出台了关于供应链行业发展的重要政策，持续推动产业链供应链优化升级，行业重要性进一步凸显。
本次发行股票的数量为 33,519,553股★，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，由上市公司根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
随着产业的数字化、智能化转型，全球范围产业分工的进一步细化★★★，企业对于供应链管理的需求日益复杂，基础、单一的物流模式已不能满足客户对于供应链管理服务的定制化需求★，因此供应链企业将经营模式升级到提供端到端的一站式供应链解决方案，从客户需求到供应交付全过程统筹管理★★★，实现供应链对于商业发展的高效支持。
截至2024年9月30日★，湖北文旅直接持有湖北国贸100%股权，为上市公司间接控股股东；湖北省国资委直接持有湖北文旅72★★.41%股权，并通过湖北清能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅5.44%股权★，为上市公司实际控制人。
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规★★★、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
我国供应链行业市场规模大★★★、参与者众多，但大部分供应链企业规模较小且只能提供较为简单的物流服务，能够实现规模化经营、提供专业性一体化综合供应链服务的现代物流企业数量较少，未来仍有较大的提升空间★。根据中国物流与采购联合会发布的数据显示★，2018年全国物流企业前50强收入占全国物流总收入的比例为10.37%，而2023年该比例提升到16.04%。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除★★★。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等★。
在供应链执行贸易业务方面★，公司依托供应链物流基础和对硫磷、有色金属★、煤炭等商品市场动态的理解开展贸易活动，实现物流与贸易的融合与互补。经过多年的深耕和不断创新，公司已在多个细分行业建立了形成了良好的口碑★，与客户达成稳定的合作关系。
股东名称 质押/司法冻结数量 质押/司法冻结类型 质权人/司法冻结执行人 质押起始日 质押到期日 质押/司法冻结数量占其所持股份比例
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证★★。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2024年7月3日，中国国家主席习在哈萨克斯坦首都阿斯塔纳同哈萨克斯坦总统托卡耶夫举行会谈。会谈后★★★，两国元首共同签署《中华人民共和国和哈萨克斯坦共和国联合声明》（以下简称★“中哈联合声明”），声明指出“双方重申，愿不断提升互联互通水平，持续深化基础设施和工程建设领域合作，继续共同发展中哈连云港物流合作基地，挖掘跨境货物运输和口岸潜力★★，深化中欧（亚）班列和跨里海国际运输路线务实合作，增加航班数量。双方同意★，持续同步推进中哈边境口岸升级改造★★，不断提升口岸通行能力★★★。★”
目前公司多式联运的主要服务客户为大型工业企业，这些客户的运输要求较高，从工厂提货到货物送抵收货人指定地点的全过程中，可选运输方案多样，涉及环节多而复杂★，服务面广★，且通常存在差异化服务需求，为此公司在对相关信息搜集整理后向客户提供多个选择方案★★，最终为客户提供最合适的运输方案★。
截至2024年9月30日，公司固定资产账面价值合计为73,651★.51万元，除房屋及建筑物外★★★，公司所持有的固定资产以机器设备★★、运输工具和物流附属设施为主，具体情况如下：
“3、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺★★★，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定★★、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构★★★，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学★、合理的各项决策★★，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
拼箱 指 是指承运人（或代理人）接受货主托运的数量不足整箱的小票货运后，根据货类性质和目的地进行分类整理★★★。把去同一目的地的货，集中到一定数量拼装入箱
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股★、资本公积金转增股本等除权★、除息事项★，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整★★★。
本次发行已经公司第四届董事会第三次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次证券发行已经获得必需的董事会★、股东大会的批准★★★。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次证券发行已经获得必需的董事会、股东大会的批准，本次发行尚需通过上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在通过上交所审核与中国证监会注册后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
“5、若公司未来实施股权激励计划★★★，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
2020年，党的十九届五中全会提出“提升产业链供应链现代化水平★★”的重要目标；2021年★★★，国家★★★“十四五★”规划强调“加速构筑现代产业体系，其中包括提升产业链供应链现代化水平，形成具有更强创新力、更高附加值★★★、更安全可靠的供应链★”★★★；2022年★，党的二十大报告提出“要坚持以推动高质量发展为主题★★★，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，增强国内大循环内生动力和可靠性★★，提升国际循环质量和水平★★”★★★，并对★“着力提升产业链供应链韧性和安全水平”提出了要求★。推动产业链供应链优化升级是稳固国内大循环主体地位、提升国际循环质量和水平的迫切需要★★★，必须把增强产业链韧性和竞争力放在更加重要的位置，着力构建自主可控、安全高效的产业链供应链。“供应链安全”首次提升到宏观的国家安全体系的层次。
国家对供应链管理行业的支持与补助等政策★★，有效促进了行业的整体发展水平与物流企业盈利能力的提升★★，为行业的专业化★★★、高效化、可持续发展奠定了坚实基础。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D★，每股送红股或转增股本数为N。
截至2024年9月30日，公司长期股权投资金额为3,602.21万元，具体情况如下★★：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实★★★、准确★★、完整。
在供应链物流服务领域，公司有多式联运与第三方物流两大业务板块。公司的多式联运服整合了铁路★★、公路与水路运输资源★，物流链条衔接顺畅，能够协助工业企业实现原料采购★★★、生产制造、产品输出至市场流通的全链条成本最优化与效率最大化；公司的第三方物流服务包括报关报检、口岸保税、物流监管★★、增值加工、过境运输、仓储配送等在内，满足供应链上下游客户的多元化需求。
供应链服务行业的规模化发展趋势，不仅有助于降低整体运营成本，提升运营效率★★，还便于实施快速推进和高效监控策略★★，从而进一步优化资源配置，促进供应链行业向更加成熟、高效的方向发展★。
认购人用于认购本次发行股份的资金为其自有资金或合法筹集的资金；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形★，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。
我国制造业的蓬勃发展催生了对供应链服务的巨大需求，对于制造企业来讲，其核心业务为产品的生产加工及新产品研发等，而仓储、物流★★、报关清关等供应链环节属于非核心业务。为将更多资源集中于核心业务★，避免因设备、仓库★★、人员等供应链要素的投入而降低管理运作效率和资源利用效益，越来越多的制造企业将其供应链相关的业务委托给具备专业能力与高效运营的第三方供应链公司，给供应链行业带来了更大的发展空间，有利于提升供应链服务企业扩大收入来源★。
2★★★、本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准★★；
服务，无法将包括多式联运、第三方物流服务★★★、供应链执行贸易等在内的供应链服务有效整合。行业竞争格局存在如下特点★：
上述董事会决议和股东大会决议公告已在上海证券交易所网站（//）以及巨潮资讯网上披露★。
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
最近12个月内★，除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，上市公司与湖北国贸无其他重大交易。
在湖北国贸取得发行人控制权后，根据湖北国贸收购发行人控制权时披露的“注入优质资源★★，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定★★★，为整合集团优质业务资源，支持上市公司的发展★，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移或调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品转移至发行人体系内★★★。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在部分特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争，为积极避免和消除控制权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同业竞争★★，2024年11月，湖北文旅及湖北国贸进一步出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并在前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。
“7、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺★，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则★★，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施★★★。”
根据上述国家战略及声明，跨里海国际运输走廊的重要性愈发凸显★★，该项目的建设将进一步打通“一带一路★★”中间通道，有助于促进国际贸易和经济合作★★，提高地区和国际的政治稳定和和平，推动可持续发展，增加各参与国的经济活力。这对于国际社会和全球经济格局都具有深远的影响。
注★：本募集说明书中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致★★。如无特别说明，本募集说明书中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径★★。
供应链执行贸易 指 紧密围绕物流服务的基础上，支持性地开展与物流活动相关的执行贸易
2、聚焦高质量共建“一带一路★”八项行动★★，跨里海国际运输走廊建设重要性愈发凸显
四★★、公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔 ★★...★★..★......★★..★★★. 76
本次向特定对象发行的发行对象为湖北国贸，其基本情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况/二★★★、股权结构★、控股股东及实际控制人情况/（三）控股股东及实际控制人情况★”。
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别为43.06%、39.58%、44.39%和57★★.88%★，资产负债率相对较高。若未来经济和金融环境出现不利变化，宏观资金面收紧导致公司融资困难或者客户未能及时回款★★★，进而导致公司未能及时★★★、有效地做好偿债安排，可能会使公司面临到期债务无法及时偿付的风险。
公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序★★，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。满足本次发行首次董事会决议日距前次募集资金到位日18个月的间隔期的要求★★。
2 新疆众和新丝路集装箱有限责任公司 权益法 25.00% 1,546★★★.81 多式联运 主营业务拓展、运力补充
本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）★★★，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
综上所述，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资或类金融投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求★★。
公司主要是接受委托方的委托，提供有关货物运输★★★、转运★★★、仓储以及报关报检等业务服务，管理国际货物的运输★★、中转、装卸、仓储等事宜。一方面，公司与货物托运人订立服务合同，同时又与承接服务方签订合同。目前，公司掌握各种搬卸工具、经营储存货物的库场★★，在经营其业务时★★，办理包括海★★、陆在内的货物周转。
除上述情形外★★，发行人5%以上股东持有的发行人股份不存在其他质押或冻结的情况★，控股股东持有的发行人股份不存在被质押★★★、冻结的情况，亦不存在重大权属纠纷或潜在纠纷的情况★★★。同时，控股股东不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益以及违反相关法律法规等情形。
目前公司主要服务的客户为大型工业生产企业★★★，有较强地域性特征，同一个地区往往会形成同产业集聚的现象★，因此在着力服务好现有客户的基础上，公司以同一地区的同类型工业企业作为目标客户群，通过与有实力和意向的客户重点沟通，最终完成目标区域的客户开发计划。
随着公司业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升★。目前，公司主要通过银行信贷融资，资产负债率处于相对较高水平，影响了公司的盈利能力，也一定程度上制约了公司的未来发展。
公司所处的供应链服务行业属于资金密集型行业★★，公司与供应商、客户存在长期稳定的供应关系★，因此★，在产品供应链服务的各个环节均需要大量资金投入，而且新的业务产品、新的业态发展和区域市场开拓亦需要营运资金的支持★★★；另一方面★★，近年来受宏观经济调控和外部环境变化的影响★★★，公司主要产品供需市场波动较大★，对上市公司的业绩造成了一定影响★★★，储备足够的资金有利于增强上市公司的抗风险能力。因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求★★。
供应链服务行业的周期性主要与经营模式相关，供应链服务行业的经营模式通常包括供应链物流和供应链执行贸易两种模式，其中供应链物流行业准入门槛较低，竞争较充分★，主要依赖大宗商品提供综合服务，周期性较弱；供应链执行贸易受下游大宗细分商品的市场价格波动影响较大★★★，因此其周期性主要由具体贸易细分产品决定。
（1）财务性投资包括但不限于★★★：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金★★；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
报告期内，公司主要从事供应链服务业务，专注于为大型工业客户提供高度定制化的物流解决方案，具体主要包括多式联运、第三方物流和供应链执行贸易三种业务。
供应链管理服务行业当前呈现为高度充分竞争的市场格局，参与者数量众多，竞争态势激烈★★，但其中能够面向大型工业企业提供全程化★★、定制化供应链服务的企业较少，大部分本土企业只能提供简单的运输服务★★、代理服务或执行贸易
截至2024年9月30日，公司长期股权投资均为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
经营范围 许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金银制品销售★★；金属材料销售★；建筑材料销售★★★；机械设备租赁；货物进出口；国内货物运输代理★；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）★；会议及展览服务★★★；软件开发★★；以自有资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸易代理；贸易经纪★★；报关业务；报检业务★★；石油制品销售（不含危险化学品）★★；润滑油销售★；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售★；机械设备销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；销售代理；电子产品销售；家用电器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆销售★★★；纸制品销售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售★；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售★；塑料制品销售；涂料销售（不含危险化学品）★★；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）★★★；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选； 五金产品批发；新能源汽车整车销售★★；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售★★；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；非居住房地产租赁★★★；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
近年来，基于对工业企业产品销售★★、原料采购的物流需求体系研究★★，依据物流线路资源、物流终点的存储及转运等配套设施资源，公司将★★“多式联运”、“第三方物流服务★”、“供应链执行贸易”三种供应链服务有机组合，通过专业化的线路定制、多种运输方式的协同、集装箱“门对门★”运输以及一体化的港口周转，根据客户的实际需要设计相应的服务，简化了工业企业托运的手续，缩短了货物的运输时间，降低了客户包装、发运★★、装卸集装箱的成本，公司具备了提供“从进口原材料的港口提货到最后一公里的派送★★★”和“从产成品的厂内装箱到最后出口的港口报关”全程运输服务的能力★★。
4、坚持“平台化”、“国际化★★”、“智能化”的战略目标，加快推动公司业务升级
公司第三方物流服务的主要采购内容为港口综合服务与内陆场站装卸服务。公司与包括防城港★、钦州港、连云港★、南通港★★、青岛港在内的华东西南主要港口建立了长期紧密的合作关系★。在港口综合服务的采购中，公司与港口经营方按照货物周转量确定包括报关报检、装卸发运★、仓储保管等一系列的服务费。在船舶靠岸前，公司与港口确认好需要作业服务的内容，在接到到船通知后与港口经营者协调，做好卸船装船★★★、申报等工作★。
目前，供应链服务行业已经进入向综合服务和数智化服务发展的转型期★★★，率先完成转型并取得更多客户认可的企业将进一步增强市场竞争力。
报告期各期★，发行人供应链执行贸易的客户变化较大★★★，主要系公司执行贸易业务的主要交易品种为大宗商品，大宗商品市场需求受宏观经济、所涉及行业上下游发展趋势和景气情况★★、行业政策等因素影响较大，其价格波动性较大，因此，发行人供应链执行贸易客户也会随着不同品种的市场行情而产生结构性变化。最近一期，因新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比较高，供应链执行贸易的主要客户集中度整体有所上升。
第三方物流服务主要指港口周转服务，涵盖港口代理★、报关报检、保税仓储、装卸搬运等业务。
其中，P1为调整后发行价格★★，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2024年8月22日★，上海雅仕召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行相关事项。
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务★★★、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金★★、并购基金★、拆借资金★★★、委托贷款★、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。公司本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
公司提请投资者详细阅读本募集说明书“与本次发行相关的风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项★★★：
截至2024年9月30日，公司无形资产账面价值合计为12,902.87万元，其中主要为土地使用权★★，账面价值为12★★★,463.58万元，占无形资产账面价值比例为96.60%。
本次发行★★★、本次向特定对象发行 指 公司以向特定对象发行股票的方式，向湖北国贸发行 3★,351★★.96万股人民币普通股（A股）股票的行为
随着中国制造业企业日益专业化、规模化，对物流成本★、配送效率、仓储安全及周转效率等供应链服务要素提出了更高的要求，传统的供应链服务已经逐步转变为根据客户的不同需要定制化设计相应的服务组合，从而为客户实现供应链增值服务。
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东湖北国贸就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
公司供应链物流服务的主要成本为铁路运输成本★★、港口及口岸服务成本。未来铁路运输、港口及口岸服务的价格波动存在不确定性，如果未来铁路运输★★★、港口及口岸服务的采购价格上涨，公司服务价格未能上涨，进而对公司盈利水平将产生影响。此外，如果公司下游客户受所处行业影响竞争力下降或出现不景气现象★，可能导致公司提供的运输服务的价格下降，盈利能力降低，亦将对公司经营业绩带来不利影响。而对于上市公司的供应链执行贸易业务，主营贸易产品均存在一定的库存，而大宗贸易商品的市场价格走势具有一定的不确定性★★★，若未来市场价格出现大幅波动，将直接影响公司供应链执行贸易的营业成本，进而影响公司盈利水平。
本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北国贸★。截至2024年9月30日，湖北国贸直接控制公司41,280,000股股份，占公司总股本的26.00%，为公司的控股股东，湖北国贸拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》★★★“一、关于第九条★★★‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资★’的理解与适用”相关规定★★★：
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利★★、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
第三方物流服务 指 报关报检、保税仓储★★、物流加工、物流监管和过境转口等口岸代理服务
4、如因法律★★★、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，发行人调整或取消本次发行，发行人无需就调整或取消本次发行事宜向认购人承担违约责任。
公司向着任务目标★★，夯实发展基础、完善组织架构、推进新项目开发，聚焦优势品种，开发新的业务模式，总结经验、补齐短板，紧扣战略总纲，细化发展思路，未来，公司将重点做好以下工作★：
供应链服务行业属于充分市场化竞争的行业，随着产业的数字化★、智能化转型★，全球范围产业分工的进一步细化★，企业对于供应链管理的需求日益复杂，供应链企业逐渐将经营模式从单一的供应链环节服务升级到提供端到端的一站式供应链解决方案，随着行业服务模式的推陈出新，如果公司不能采取有效的方式提高针对市场变化的反应速度，提升自身的综合服务能力★★★，巩固市场竞争力和现有市场份额，公司经营状况将可能受到一定不利影响。
本次发行股票的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 8.95元/股★★，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
截至2024年9月30日，公司投资性房地产金额为28,217.26万元，主要为连云港地区对外出租的部分仓储房产，不属于财务性投资。
认购人以现金方式认购本次发行股份，本次发行股票数量为33,519★★,553股★★，认购金额不超过30,000.00万元（含本数）★★★，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量★。
近年来，公司在巩固供应链总包业务的基础上，积极布局“一对多”供应链平台业务和“多对多”供应链基地业务。
公司现任董事★★★、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚★★★，最近一年未受到证券交易所公开谴责★★；公司或者现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
但随着客户的定制化供应链物流服务的需求日益复杂化，公司业务执行的作业节点也在不断增多。虽然公司针对仓储作业流程及运输服务流程制定了相关制度并严格执行，同时购买商业保险尽可能防范意外事故带来的风险，但是在公司的日常经营过程中，若公司不能对仓储及运输过程实施有效管理、相关管理制度执行不到位或者发生火灾等意外灾害，可能导致货物丢失、毁损等，尽管上市公司可以向保险公司或责任方追偿，但存在因保险期间★★★、保险赔付额、诉讼进程等影响而导致不能及时或足额赔付的可能性，从而给上市公司造成经济及声誉损失，同时，可能导致违反安全生产等相关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚，进而对公司日常生产经营活动产生较大影响★。
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
湖北国贸作为本次发行的认购对象，拟以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份。关于本次发行认购资金来源及股东资格情况，湖北国贸已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》★，具体如下★★：
综上所述★，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险★★。
截至2024年9月30日，公司的总股本为158,756,195股，股本结构如下：
在贸易市场上，包括煤炭在内的部分贸易商品种类存在供应商较为零散但客户较为集中的情况★。这种情况下★，公司将物流服务与贸易服务结合，一方面与客户签署签订年度框架供应协议或订单，并提供送货上门的物流服务，建立长久稳定的合作关系★，另一方面根据客户需求规划采购★★★，选取合适的供应企业组织供货，最终完成从采购到销售的一整套商品流及物流服务流程★★。
公司负责人★★、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整★。
公司作为全程供应链服务商★★★，坚持供应链增值服务为主业，战略目标系成为中国供应链服务领域的最佳实践者。公司将继续围绕“平台化、国际化、智能化”发展战略目标，夯实发展基础★，进一步完善“5+N”组织架构，充分利用平台优势开展国际业务，转变职能部门管理观念★★，激发经营主体活力和培养经营者应变能力，持续积累经验、改善不足★★、统筹推进市场开发、风险防范★★★、业绩考核等各项经营管理工作。
公司多式联运采购主要为铁路承运服务采购和公路运力采购★★。其中，铁路承运服务采购指向主要运输线路中所涉及的铁路局采购车皮★★，公路运力采购指公司向外部公路运输公司采购公路运力★★。对于公路运力采购，公司会严格查验采购对象的营运资质★★★，在对其《中华人民共和国道路运输经营许可证》★★★、《营业执照》、保险单等资质文件的查验合格的基础上确立合作关系★★。
与此相对，行业内少数领先企业具备提供全产业链服务的能力，如★★★“一站式”实体物流★★，并能够结合客户的实际生产经营模式，提供“门到门”的定制化的供应链物流解决方案★，并借助为服务客户实体物流的机会★，提供原辅材料采购供应、产成品销售、仓储、报关报检等全产业链服务，还可通过创新模式引导客户通过物流增值服务创造价值，如提供信息化平台★★，使客户能够在线自助完成所有物流环节，进一步提高客户粘性，在竞争中处于有利地位。
在上述国家战略发展背景下，维护全球供应链稳定畅通是实现高质量共建“一带一路”的重要举措，供应链行业迎来了历史性发展机遇★★★。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序★，设计合理的资金使用方案★★，规范有效地运用各种融资工具和渠道★★★，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力★。
公司作为一家现代综合供应链管理服务企业，专注于为大型工业客户提供高度定制化的物流解决方案，主要业务分为供应链物流服务与供应链执行贸易。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的★，则届时将相应调整。
经营范围 代办铁路运输；货运代理；国际货运代理；运输计划组织；物流规划设计；物流信息服务★；仓单质押业务★；代办货物转运；腐蚀品★★、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品★★、易燃液体、建筑材料★、矿产品及塑料制品的销售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；化肥的零售★★；普通货运★★；货物专用运输（集装箱）
供应链对企业生产、营销等各个环节都产生了重要影响。强大的供应链管理能力可以帮助企业降低生产和采购成本、提高交货准确率和交货速度、提高产品质量和顾客满意度★★，并有效降低企业流动资金压力，国家高度重视产业链供应链安全稳定，持续推动产业链供应链优化升级★，行业重要性进一步凸显，公司迎来更加广阔的发展空间。
公司的第三方物流服务基以与防城港、钦州港★★、上海港★★、连云港等多个重要港口的长期良好合作和与相关海关的顺畅沟通为基础，从客户需求出发★，提供包括接船、租船、货代订舱★★★、报关报检、中转仓储与保税、拆包装箱、集装箱装卸吊等多项内容在内的综合服务★★★。同时，与多式联运业务相结合★★，公司能够为客户提供定制化的物流运作★，满足客户实际需求，降低客户的库存成本及港口费用★★。
多式联运 指 由两种及其以上的交通工具相互衔接★★★、转运而共同完成的运输过程统称为“复合运输”
限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
供应链 指 产品生产和流通过程中，从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商★、分销商、零售商、最终用户连成一个整体的功能网链结构
顺应行业发展趋势，公司的供应链业务按照客户服务模式分为“一对一”供应链总包业务、“一对多”供应链平台业务和★★“多对多★★★”供应链基地业务。公司的供应链总包业务是基于传统的供应链物流和供应链执行贸易延展而来，公司通过对不同大型工业企业原料采购★★、厂内物流及产品销售的个性化物流需求研究，结合自身物流线路★★、网络站点、设施设备及专业团队等配套资源★★★，将★★“多式联运★”★、“第三方物流服务★★★”、“执行贸易”等业务模式进行多元组合，满足客户的定制化需求★★；供应链平台业务是目前公司正积极推进的战略性升级业务，通过设计整合优化方案，建设专业化综合服务的供应链平台，为特定品种、业态及区域提供一站式供应链服务与支持；供应链基地业务是公司正在加紧建设的国际化战略项目，主要服务于地区经济★★★、提供多元化供应链增值服务的一站式综合业务基地，更广泛地服务于道路交通★★★、工业加工、工业消费品、农产品等多个行业★，以及国内、日韩及中西亚多个国家和地区，为国内产业的转型升级★★★、“一带一路”沿线国家和地区间的产业融合与分工协作，提供更加便捷的、显著的增值服务。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整★。
在公司发展战略的引领下，公司将在海外关键物流节点设立分支机构或进行投资★，尽管公司在国内外投资积累了一定的经验，取得了一定的经营业绩，但投资活动对公司整合业务、文化，促进业务协同，投资管理、区域协同、跨区域管理、国际人才储备等方面都提出了更高的要求★，并由于不同国家或者地区法律★★★、法规及经营环境不尽相同，对公司管理架构、流程控制也提出了更大的挑战，公司投资管理不到位将会一定程度的影响经营管理★★★，对公司在国内外市场扩张造成潜在的业务管理风险。
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约★，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
工业物流 指 以集中采购为主，零部件加工为核心★★★，为工业企业产品出口搭建平台，引导仓储、运输、配送企业发挥协同作用★★，提高社会资源的综合利用效果★，降低企业间的互动成本★★★，面向全球工业企业提供延伸和成套服务的系统工程
本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
“二、本公司承诺不存在以下情况：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人★★、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送★★；（4）证监会系统离职人员入股以及离职人员不当入股。★”
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。公司获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册同意后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票★★。
多式联运指深度融入客户采购和生产计划★★★，联合铁路★、公路及水路等多种方式，为客户提供★★“门到门”的运输方式，具有★★★“一个承运人，一次托运★、一次付费、一单到底、统一理赔★★、全程负责”的特点★★。
