第八条规定2024年6月30日前登记设立的有限责任公司或股份有限公司践行五年认缴制或实缴制的过渡方案★★。可以简单理解为宽限三年。
Q4★★★：请问原股东抽逃出资后将股权转让给现股东了,股权转让后的债权人可否依据公司法解释三的十四条的规定请求原股东在抽逃资本的范围内承担补充责任吗？
第二十八条规定内外资统一适用《办法》。外商投资企业的五年过渡期到2025年基本上就到期了★★。所以内外资的公司从原来适用规则很多的不一样，到2025年以后完全一样。
这一条文规定得很简单，登记联络员是市监局与公司之间联系的纽带，保证市监局能够联系上公司。因此登记联络员至少有一个，多个也行，登记联络员变更的，需要及时备案★，如果没有★★，市监局就可以处罚。市监局建立登记联络员制度，不仅仅便于市监局工作★，而且法院或成最大受益人★★。
最后，最低效力层次的规范是国家市场监督管理总局为关于公司登记的若干个具体制度颁布一些法律性文件★。比方说★★★，我国曾颁布过《企业法人法定代表人登记管理规定》（已失效）★，《国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定》等。单位也有一些具体的规定。
当然我也认为你后半句说的有道理。如果登记联络员断联，他无正当理由不接电话不回应★★★，也是一个问题。所以我觉得将来最高法院关于民事诉讼的配套制度的司法解释要跟上★★★，将此种情形视为送达来解决这问题★★★。如果登记联络员确实辞职了★，比如一个担任登记联络员的员工辞职了★★，此时按照《办法》要及时变更备案的，如果公司不备案的★★★，要对其实施处罚措施。虽然《办法》作为部门规章，按照《行政许可法》很难规定一个具体的有力度的行政处罚措施★，形成规范面缺位难题，但是我觉得登记联络员制度一定要有配套的处罚措施。
▷李建伟：这就是《办法》触及到的一个问题★★，但是没有完全解决的一个问题★★。我觉得处理方法：首先看死亡股东是否已经实缴，如果没有实缴，则要求继承人的出资★★★，如果不出资★★★，则可以通过股东除名或者除权制度解决★★。如果死亡股东已经实际出资了，则应该变更登记，如果继承人不配合，那就不变更登记，原则上不影响公司事务的执行或者其他事情的办理，因为股权本身是财产权★★，他可以躺在权利上睡觉。
今天我将讲解三个部分：第一部分是公司登记法的阶梯★，讲解有哪些关涉公司登记的规范；第二部分是逐条讲解每一个条文的主要内容★；第三部分是总结《公司登记管理实施办法》（以下简称《办法》）的五大创新制度。
第二十三条规定涤除登记制度★★。我认为这是《办法》的最大的亮点★★★。在第三部分重大创新里讲解。
▷李建伟★★：其实很简单，有两个办法。第一个办法★★，如果公司章程规定总经理担任法定代表人，等到总经理任期到期了之后再重新改选，虽然改选的决议极有可能不能通过，董事是继续担任，但是总经理没有这样的规定★★，我理解总经理如果到期了就到期了，不能继续继任，总经理出现空缺的局面，这是个解决的契机。
第二十一条规定歇业备案制度。在《市场主体登记管理条例》早已规定了歇业登记备案制度★，这一条进行了重复规定。
当时起草时讨论能不能允许社会中介机构来担当登记联络员★★★？如果是允许社会中介机构来担当的话★★★，一个中介机构可以作为好多公司的登记联络员。但专家担忧允许公司外部人成为登记联络员，可能会偏离登记联络员制度的初衷，导致仍然联系不上★★★。所以最终就确定了一个保守的方案，登记联络员可以由公司法定代表人、董事★★、监事、高级管理人员、股东★★、员工等人员担任。我理解认为“等★★”是指公司内部人★★，而非指公司外部人。因为要确保联络到登记联络员，登记联络员必须是自然人。且必须登记上其电话号码，电子邮箱等联系方式。实际上我觉得通讯地址也是必须的★★★，但是法条没有明文规定通信地址，仅规定了★“等”字。
第三条规定要顺应全国统一大市场的要求，公司登记机关要规范履行登记管理秩序，维护诚信安全的市场秩序★★★。
★★“周三有约：云象会客厅”第三十二期★，主讲人李建伟教授和大家聊聊『《公司登记管理实施办法》逐条解读与制度创新』。
其次，外部董事属于非执行董事一种★，如果只有一个董事★★，按理他就不能是外部董事★★。因为董事的职责需要履行，比如选聘总经理、召集股东会、主持股东会。
▷李建伟★★★：首先，如果一人公司只有一个董事的话，这个董事严格意义上应该是称为执行董事★★。按照《公司法》第10条★★★，不设董事会仅有一名董事称为执行董事，但设有董事会★，其中照样可以有1名或多名执行董事。
第十二条规定公司的经营范围问题，公司经营范围应当符合市场准入负面清单规定，外商投资公司以及外商投资企业直接投资公司的经营范围还应当符合外商投资准入特别管理措施规定★★。
第十五条规定的董监高及时解职制度★★，与《公司法》第178条规定相配套。第《公司法》第178条规定董监高在任职期间具有五种消极资格之一的，公司应当解除其职务。但没有规定多长时间解职。因为实践中出现了有一些法定代表人在监狱里的服刑多年★，却仍担任公司的董事长的情形★★★。所以第十五条规定了公司自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日；并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。因为董监高不是登记事项，是备案事项，所以需要变更备案。
第二条规定无论是备案还是登记★★★，当事人提交的材料要真实★★★、及时、完整。即强调真实登记。因为市监局作为公司登记机关★★★，只是被动地接收材料，材料的真实性是由登记申请人，即公司来控制的。
第二十条规定是有着巨大争议的重大条款★，当有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任★，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的★★，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案★★，已经办理的予以撤销★★★。该规定的规范本意一定是好的。因为实践中不乏出现当公司出现危急时★★★，为了逃避债务，有实力的大股东立马辞任法定代表人，让一个小喽喽背锅的情况。
受让方的实际上出资时间是原来股东剩余的时间★。比如说有五年期限，已经过了一年了，转让后，受让方接手后就是还有四年。这就是新老股东之间的交替。2024年7月1日以后新增出资的话，则自注册资本变更登记之日起五年内实缴★★。如果是原来的存量的股份有限公司，也要考虑到3年的宽限期。股份有限公司★：以2024-7-1为界，如出资期限不足3年的，不受影响★★；超过3年的★，修正章程，立即缴纳★。2024年7月1日以后新增出资的话，股东实缴后才能办理注册资本变更登记★★★。
第十三条规定在董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息★★★。上市公司、国有出资公司现在已经是单层制公司治理结构，其他公司也可以选择单层制公司治理结构，选择单层制公司治理结构标志就是不再设置与董事会相平行的监事会或一名监事，而是在董事会下面设立审计委员会★★★。假设一个公司里有9个董事，不可能9个董事全部都担任审计委员★★★。董事★、监事和高管都是属于备案的内容。但是现在没有监事会，因此没有监督监事的公示了★★。但是其实董事里又一分为二，有兼任审计委员会成员的董事，有不兼任审计委员会成员的董事。怎么来区分呢？因此应该在备案信息中公示兼任审计委员会成员的董事的信息★★★。这实际上是对传统的监事身份公示的一种变相延续★。
第二十七条规定法律、行政法规或者部门规章对违反本办法规定的行为有处罚规定的，依照其规定。因为《办法》的效力层级比较低，只是部门规章★★。
第七条规定增加注册资本时★★，与设立有限责任公司、股份有限公司时一样遵循有限责任公司的五年认缴制，股份有限公司的实缴制★。第一款规定有限责任公司的股东认缴新增资本的出资时，公司的注册资本登记变更时无需实缴，按照章程规定自注册资本登记变更之日起5年缴足即可，强调了增资时五年认缴制的起算时点。第二款规定股份有限公司如果是为增加注册资本发行新股的，应当是实缴完毕之后★★，公司才能去变更注册资本登记，即实缴制在增资时的坚守。
第二十六条规定如果代理公司登记的中介机构违反了诚信原则，要受到处罚。通过管好中介机构行为，有利于提升中国的登记秩序★。
第五条规定公司登记资本要真实。无论是有限责任公司的五年认缴制，还是普通的股份有限公司的实缴制★，都不再要求验资了。出资真实不真实★★★？是通过公司的企业信用信息公示系统自行展示出来。但是有一个情形需要验资，出于维持资本市场的秩序，上市公司，即以采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司★★★，办理登记时应当提交验资证明★★★。
需要强调的是法定代表人的姓名是营业执照记载事项，也是公司登记事项，但不是公司章程记载事项★★，只是公司章程需要记载法定代表人的产生办法★★★。如果普通的董监高不担任法定代表人的董监高，它就不是登记事项，也不是营业执照载明事项★★★，只是一个备案事项。
第二十二条规定注销登记制度。当股东死亡、注销或者被撤销的，导致公司无法注销登记的★，应该怎么变通实现？实践中之前一人公司的唯一股东死了，而且也无继承人时，此时公司要进行注销登记，应该谁来代为注销登记成为难题。在此之前，因为没有法律规定，此时问题成为死结★★★，甚至有公司登记机关要求所有技术人员都要在场★★★，缺一个都不办理注销登记★★。而这条规定进行了指导——可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项。
第四条规定公司设立登记完成之后，要领取一个营业执照。营业执照应该载明下列事项：（一）名称★★；（二）住所；（三）法定代表人姓名★★；（四）注册资本★★；（五）公司类型★★★；（六）经营范围★★；（七）登记机关；（八）成立日期★★★；（九）统一社会信用代码。
其次，2021年公布了《市场主体登记管理条例》这一行政法规。《市场主体登记管理条例》涵盖了所有的市场主体，但实际上，它主要的规范假象主体仍是公司。
另外一个解决问题的契机就比较痛苦了，此时应该举证小股东滥用权利，从而宣告决议无效或者撤销决议。或者起诉认定一致决条款是一个滥用权利的条款，是当时滥用权利才通过的条款★★★，看能不能让法院宣告该条款无效。我觉得现在司法应该有勇气来解决这一类问题★。否则反而由小股东说了算，或者小股东占着重要的岗位永远下不来★，这显然是违反公司正义的★★。
如果是颇有实力的股东，2024年7月1日之前把未届出资期限的股权抛售给没有实力的股东★★★，因为没有溯及力★★★，能够逃避出资责任。此时市监局可不可以干预它，不给它变更登记？实际上严格来说★★★，登记不登记并不影响股权变动的效力。我们明年5月份专门有一个周末的课给大家讲股权转让纠纷的解决★。但毕竟登记具有对抗效力★★★，此时市监局拦一把似乎有利于保护社会公众利益，保护公司债权人利益，保护小股东利益。但此时市监局却站在了保护私人利益的第一线，不同立场的当事人之间互相拉扯市监局★★★，市监局就很难办了。
第十一条规定有限责任公司一名股东认缴巨大出资额且都实缴了，公司自行通过企业信用信息公示系统来公示这些信息，从而彰显公司的资本信用力。
过去几十年以来★★，我国大陆实践中面临着一个严重问题★★：找不到有些公司，诉讼时诉讼文书都不知道发给谁★★，只能依赖公告送达。但是公告送达严重地降低了诉讼效率。虽然《公司法》虽然没有引入公司秘书制度，但是《办法》第十四条引入登记联络员制度。登记联络员就起到了和公司秘书一样的作用的。意味着将来公司登记无论如何得有一个登记联络员。
第十六条规定申请人可以委托中介机构或者其他自然人代其办理公司登记、备案★★。中介机构及其工作人员★、其他自然人代为办理公司登记、备案事宜★★★，应当诚实守信★★、依法履责。实践上许多公司的登记不成立，都是因为中介机构耍花招所所导致的★★★，所以强调如实登记。
2023年公司法修订没有引入英国式的公司秘书制度，香港地区采用的是英国公司法的公司秘书corporation secretary。公司秘书的职责是什么呢★★？在香港注册公司，至少得设立一个公司秘书，负责公司与外部的联系。公司秘书还要负责保管公司的印章，负责保管公司的基本的财务会计材料★。
最上位规范是民法典第三章法人第一节一般规定，其中有五六个条文涉及到公司登记。以及2023年的《公司法》第二章公司登记，相比原来的公司法而言单设了公司登记一章★★★。
网络虚拟财产一般是可以转让的★★★，比如早期网络上的游戏装备是可以转让的。至于说评估作价★，可能是周瑜打黄盖——一个愿打一个愿挨，也可能有公允的市场价格★★，总之它是可以评估作价的。当年拓展股权债权出资也是这个道理。所以这一次规定数据和网络虚拟财产，没有绝对说可以★，也没有绝对说不可以，具体是哪些可以，哪些不可以呢？需要进一步的规定，将来可能借助于别的行政规章，也有可能借助于更高级别的法律、行政法规决定★★★。但法律行政法规规定不得作为出资的财产除外★★★。
第十条规定背景是之前实践中出现了高达9840亿人民币★，10万多亿人民币的天价认缴出资额★★。因此该条规定在2024年6月30号之前设立的公司有下列情形之一的★★，登记机关应当对出资的真实性、合理性进行审核。（一）认缴出资期限三十年以上★★；（二）注册资本十亿元人民币以上；（三）其他明显不符合客观常识的情形。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》中也有该规定。
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此时第二十三条规定创新之处就是在一定程度上解决了无法涤除登记的问题。当A被冒名登记为法定代表人，当A打赢了民事官司，获得胜诉判决★，要求停止侵害，而停止侵害即停止登记，也就是涤除登记★，法院就可以向市监局发一个协助函★★★，要求市监局协助执行★★，此时市监局就可以办理涤除登记。不仅限于涤除法定代表人信息登记，也包括涤除董监高信息备案★。需要注意的现实中张三自行拿着胜诉判决去市监局申请涤除登记，大概率不会得到市监局的配合。张三应该向法院申请执行★，法院向市监局送达协助执行通知书后★，市监局才会配合进行涤除登记。虽然我觉得这本质上就是一回事，但是现实执法却不是如此。工商登记的唯一登记申请人只能是公司本身★。
但该条文在实践中可能会出现一个问题，即公司可能会充当一个睡不醒的人，公司里的人装傻就是不去进行解职，此时我认为可以建立一个法院与市监局的信息联动机制，以利于公司知道或者应当知道★★★，以开启起算时点★。
第六条强调了“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。”这表明数据和网络虚拟财产用于出资，要符合三个条件★★★：一是能够评估作价，二是能够转让，三是能够确权。就确权而言，不管是网络上的登记、备案、还是有特别标志都可以★★★。
Q1：2024年7月1日前设立的公司，设立后发生股权转让或增资的受让方和新增股东的实缴时间如何确认★？
▷李建伟：可以★★。抽逃出资和不出资的法理是一样的，所以责任没什么区别没什么区别，应该做一个扩张解释。只不过按照现行法第88条第2款的规定★★，要追究受让人的责任有可能追究不到。因为第88条第二款规定，受让人如果不知道且不应当知道就可以免责。依照公司法解释三的第18条规定，受让人更容易免责，因为规定的是受让人不知道或者不应当知道都可以免责。而现在《公司法》强调的不知道且不应当知道★★，才可以免责的。
Q3：股东之一死亡，其继承人又置之不理★★，登记部门要求公证或者诉讼★★。另外两个股东应如何处理认缴股权★★★？
第二十三条规定涤除登记制度是第四个重大创新。举个例子方便理解，张三本来只是一个小股东，但之前担任了该公司的法定代表人★★★，但1年后发现公司风险很大，决定辞任法定代表人，公司有义务在30天确定继任者李四的，按理确定继任者后就应该进行变更登记★，但是公司就是不配合进行变更登记，就会造成公司法定代表人内外不一致，内部法定代表人是李四，但外部法定代表人仍是张三★。当法院因为公司债务履行不了要将法定代表人列入黑名单时★★，只会将外部法定代表人张三列入黑名单，对张三极为不公平。不过如果有继任者，其实进行变更登记问题还不大。
《办法》实际上不是单项的规定，它是建立在民法典和公司法典关于公司登记的基本规定的基础上，以及又借鉴了《市场主体登记管理条例》和《实施细则》的有关规定，以及总结对当前大众提出的基本问题的回应，从而形成了现在的《办法》★★。
最后一点是30日的期限如何确定的★？我当时在起草时表达，至少不低于法定代表人辞任后确认新继任人的时间要求★★★。因为《公司法》第10条第3款规定法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。当然确定新的法定代表人与解职本身没有必然联系。但考虑到是法定代表人可能本身就是董监高。如果法定代表人的重新确认继任人选的时间需要30天的话★★，我觉得这个及时解职应该比照30天或者更短。最后市场监管总局最终颁布的法律条文也采用了30天。
Q2★：一人公司只有一个董事长，而且这个董事不再给公司任职，是外部的★★★。那么在公司股东而股东在公司任职可以吗？
所以我就说★★，这对律师来说构成一个挑战★。当律师正在帮一方当事人打官司时，双方正在激烈地相互起诉，诉讼数十起★★，甚至都想把对方放到监狱里。此时如果律师能够说服市监局不予登记，将市监局牵扯进来★★，我觉得能够让激励对抗的当事人之间冷静一下。但产此时市监局责任就大了，极有可能一方当事人盯着市监局起诉、投诉了。但事先市监局只要是立得住、站得稳★，就能行得远，也不怕行政诉讼。总之来说，这个制度到底将来能发挥何种作用，还有待观察。尤其是对我们民商事律师如何激活这个制度，可能构成一种考验。有些律师可能能够善于使用这个制度，让市监局参与进来★★，那就获得暂时性胜利了★★★。
第二十四条规定另册管理制度。2024年6月30日前登记设立的公司被列入经营异常名录，公司登记机关对其另册管理。不再展开讲解★。
但是如果公司迟迟没有确定新的法定代表人，问题就比较大了。如果市监局进行涤除登记★★★，就会出现没有登记法定代表人的公司的情形★★，如果该情形仅是小范围的暂时的，倒也可以容忍，但是就怕进行涤除登记后该情形会出现大范围长期的，就无法容忍了，严重影响市场秩序★★★。故许多市监局都不去做涤除登记，给出的理由是法无授权不可为，法律仅规定了市监局有设立登记★★、注销登记。变更登记的权限★★★，而涤除登记是撤销登记的状态，或者对某一个登记的事实进行撤销的行为，它不是一个独立的登记状态★★★。但不进行涤除登记★★★，却会忽视大量无辜张三的需求。
第九条规定豁免审查的制度。2024年6月30日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的★★★，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见★★★，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资，就无需受到五年认缴制与实缴制的限制★★。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》中也有该规定★★★。
最后★★，可以章程规定将董事会职权基本都给股东会吗？不可以，股东会董事会的职权都是法定。我们公司法只是允许部分的股东会职权转授给董事会，没有反过来规定董事会的职权转授给股东会的逆向操作★★。虽然法律没有说不可以★★，但也没有说可以。但按照组织法的原理，一般认为股东会是权力机关★★★，公司董事会是执行监督和决策机关。所以董事会的职权如果全部转给股东会的话，这是违反的职权法定原则的★。
解职程序：如果是职工董事★★★，则召开职工代表大会或者工会进行解职★；如果是国资委委派的董事，则由国资委进行解职；但更多的董事是由股东会选举而来，则召开股东会进行解职★★★；如果是高管，则召开董事会进行解职。
接下来，2022年国家市场监督管理总局公布了《市场主体登记管理条例实施细则》（以下简称《实施细则》）★★★，该《实施细则》作为部门规章，有许多许多关涉配套制度的规定。
Q5：公司章程约定股东会一致诀，现小股东担任法定代表人★★，大股东控股但不控权，大股东如何夺回董事会与股东会的控制权★★★？
第十七条规定保证公司登记信息的真实性★。许多地方正在推广这个措施。当公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东等被依法限制人身自由，无法通过实名认证系统★、本人现场办理或者提交公证文件等方式核验身份信息的，可以通过变通的方式进行实名验证，比如通过电子进行人脸验证★★。
▷李建伟★★★：原来要求的登记联络方式没有确定的人，现在的登记联络员制度是确定了具体的人。比如原来公司要留一个联系电话★、联系地址，但是留的是一个法人单位的，但法人单位是没有办法对其进行追责和处罚的★★。
数据、网络虚拟财产显然是一种财产权益★★★，按照民法典的规定，它属于一种非实体财产★★★。按照公司法确定的基本原则★，能够作价出资给公司的财产类型只需要符合两个要件★★：第一★★，有财产价值能够评估作价★★★。第二，能够转让。
第六条规定的贡献是虚拟资产是可以用于作价出资的。在第三部分重大创新里讲解★。
第十八条规定住所或者经营场所登记要求有所放松★。近几年放管服改革、鼓励万众创业，全民创新，因此现在对于住所和经营场所登记要求没有原来要求那么死板了，有所放松。所以第十八条也反映了这改革的精神★★★。
第十九条规定不予登记的各种情形★★。公司申请登记★，市监局实际上既不是进行形式审查★★，也不是进行实质审查，精确地说是进行审慎的审查★★。因为市监局的工作人员都有丰富的行政管理经验，工作人员不仅审查公司的材料是否形式符合，当发现公司递交的材料有明显的异样时★，市监局是不予登记的。公司对不予登记不服，可以去提起行政复议或者提起行政诉讼。但是市监局就是可以依据以下六种情形不予登记。（一）公司名称不符合企业名称登记管理相关规定的★★★；（二）公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的★★，如前述的认缴出资期限三十年以上或者注册资本十亿元人民币以上★；（三）经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，未获得批准的，比如金融业需要先审批经营范围；（四）涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记的；（五）可能危害国家安全★★★、社会公共利益的，这往往是实践中市监局不予登记的理由★★★；（六）其他不符合法律、行政法规规定的情形。
▷李建伟：如果是原来的存量的有限责任公司要考虑到3年的宽限期。有限责任公司：以2024-7-1为界，如出资期限不足5年，不受影响；不足8年★，也不受影响★★★；超过8年的★★，在2024-7-1到2027-6-30的找一个黄道吉日，修正章程调整为5年以内★。
Q6：登记联络员制度优势在哪?如果真的出现断联，公司债台高筑，登记联络员大概率也会跑路的。
